e世博线上娱城esball

新闻中心
  当前位置: 首页 / e世博线上娱城要闻 /

正文

  

第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告

  •   本e世博线上娱城及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      e世博线上官网第七届董事会2016年第一次临时会议通知于2015年12月28日以书面、传真、电子邮件等方式发出,会议于2016年01月04日以通讯方式召开,本次会议应到董事9名,参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《e世博线上娱城法》、《e世博线上娱城章程》的有关规定。会议决议如下:

      一、审议通过《关于调整e世博线上娱城本次非公开发行A股股票方案的议案》

      e世博线上娱城对2015年09月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于e世博线上娱城非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金用途进行调整,发行方案其他内容保持不变。

      e世博线上娱城控股股东福建漳龙集团有限e世博线上娱城(以下简称“福建漳龙”)以现金方式参与认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国e世博线上娱城法》、深圳证券交易所股票上市规则》、e世博线上娱城章程》等相关规定,本议案构成关联事项。议案表决时,e世博线上娱城关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。e世博线上娱城三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

      调整的具体内容和逐项表决结果如下:

      1.发行数量

      原方案:本次非公开发行股票的数量不超过178,890,876股(含178,890,876股)。

      若e世博线上娱城A股股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行数量将作相应调整。

      调整后方案:本次非公开发行股票的数量不超过152,057,245股(含152,057,245股)。

      若e世博线上娱城A股股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行数量将作相应调整。

      表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

      2.发行对象及认购方式

      原方案:本次非公开发行股票的发行对象为:福建漳龙集团有限e世博线上娱城、珠海东方卧龙投资管理中心(有限合伙)、北京碧水源科技股份有限e世博线上娱城、上海康融股权投资基金合伙企业(有限合伙)。其中福建漳龙集团有限e世博线上娱城为e世博线上娱城控股股东。

      所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 调整后方案:本次非公开发行股票的发行对象为:福建漳龙集团有限e世博线上娱城、珠海东方卧龙投资管理中心(有限合伙)、北京碧水源科技股份有限e世博线上娱城。其中福建漳龙集团有限e世博线上娱城为e世博线上娱城控股股东。

      所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

      表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

      3.募集资金用途

      原方案:本次非公开发行所募集资金将不超过100,000.00万元(含100,000.00万元),在扣除发行费用后将投向以下项目:

      单位:万元序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额1 漳州市东墩污水处理厂(一期)BOT项目 37,446.25 37,400.002 南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目 2,876.00 2,800.003 平和县第二污水处理厂BOT项目 2,779.58 2,700.004 金峰水厂改扩建项目 24,796.41 24,700.005 补充流动资金 32,400.00 32,400.00

      合计 100,298.24 100,000.00

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,e世博线上娱城将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由e世博线上娱城以自有资金解决。

      本次非公开发行募集资金到位之前,e世博线上娱城将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

      调整后方案:本次非公开发行所募集资金将不超过85,000.00万元(含85,000.00万元),扣除发行费用后将全部投入以下项目:

    单位:万元

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,e世博线上娱城将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由e世博线上娱城以自有资金解决。

      本次非公开发行募集资金到位之前,e世博线上娱城将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

      表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

      根据e世博线上娱城2015年9月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案无需再提交e世博线上娱城股东大会审议,仍需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

      《关于调整e世博线上娱城非公开发行A股股票方案的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

      二、审议通过《关于修订e世博线上娱城非公开发行A股股票预案的议案》

      根据本次非公开发行股票调整方案,e世博线上娱城对2015年09月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》相关内容进行了修订。

      《e世博线上官网非公开发行A股股票预案(修订稿)》同日披露于巨潮资讯网。

      因e世博线上娱城控股股东福建漳龙集团有限e世博线上娱城拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国e世博线上娱城法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《e世博线上娱城章程》等相关规定,该议案构成关联事项,关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。e世博线上娱城三位独立董事对该议案已事前认可并发表了独立意见。

      表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

      根据e世博线上娱城2015年9月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案无需再提交e世博线上娱城股东大会审议。

      三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

      根据e世博线上娱城2015年9月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案无需再提交e世博线上娱城股东大会审议。 表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权

      《e世博线上官网非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》的具体内容同日披露于巨潮资讯网。

      四、审议通过《关于e世博线上娱城与部分特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议的议案》

      鉴于e世博线上娱城对本次非公开发行方案进行了调整,经e世博线上娱城与上海康融股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海康融”)协商,双方一致同意解除之前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,后续上海康融将不再参与认购本次非公开发行的股份。

      表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权

      根据e世博线上娱城2015年9月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案无需再提交e世博线上娱城股东大会审议。

      《关于与部分特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

      五、审议通过《e世博线上娱城房地产业务专项自查报告》

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

      本议案需提交e世博线上娱城股东大会审议。

      《关于e世博线上娱城房地产业务专项自查报告》具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

      六、审议通过《关于e世博线上娱城董事、监事及高级管理人员出具房地产业务相关事项的承诺函的议案》

      e世博线上官网(以下简称“漳州发展”)对其在2012年1月1日至今的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查,并出具了《e世博线上官网房地产业务专项自查报告》。自查结论为:e世博线上娱城及下属e世博线上娱城报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法法规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

      本e世博线上娱城全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

      如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给漳州发展和投资者造成损失的,本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

      表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权

      本议案需提交e世博线上娱城股东大会审议。

      七、审议通过《关于控股股东福建漳龙集团有限e世博线上娱城出具房地产业务相关事项的承诺函的议案》

      漳州发展对其在2012年1月1日至今的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查,并出具了《e世博线上官网房地产业务专项自查报告》。自查结论为:e世博线上娱城及下属e世博线上娱城报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法法规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

      福建漳龙集团有限e世博线上娱城作为漳州发展的控股股东,承诺如下:

      如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给漳州发展和投资者造成损失的,本e世博线上娱城将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

      鉴于福建漳龙集团有限e世博线上娱城为e世博线上娱城控股股东,上述行为构成关联交易。该议案表决时,e世博线上娱城关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。

      表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

      本议案需提交e世博线上娱城股东大会审议。

      八、审议通过《关于修改<e世博线上娱城章程>的议案》

      结合e世博线上娱城实际情况,拟对《e世博线上娱城章程》以下条款进行修改:

      1.原第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指e世博线上娱城的副总经理、财务总监、董事会秘书。

      现修改为:本章程所称其他高级管理人员是指e世博线上娱城的副总经理、总会计师(财务负责人)、总经济师及董事会秘书。

      2.原第四十条:e世博线上娱城下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大会审批:

      (一)e世博线上娱城及e世博线上娱城控股子e世博线上娱城的对外担保总额,超过e世博线上娱城最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

      (二)e世博线上娱城的对外担保总额,超过e世博线上娱城最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

      (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      (四)单笔担保额超过e世博线上娱城最近一期经审计净资产10%的担保;

      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

      现修改为:e世博线上娱城下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大会审批:

      (一)e世博线上娱城及e世博线上娱城控股子e世博线上娱城的对外担保总额,超过e世博线上娱城最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

      (二)e世博线上娱城的对外担保总额,超过e世博线上娱城最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

      (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      (四)单笔担保额超过e世博线上娱城最近一期经审计净资产10%的担保;

      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

      e世博线上娱城及控股子e世博线上娱城因从事房地产业务为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

      3.原第一百三十二条:e世博线上娱城设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

      e世博线上娱城设副总经理不少于2名,由董事会聘任或解聘,协助总经理工作。

      现修改为:e世博线上娱城设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

      e世博线上娱城设副总经理不少于2名,设总会计师(财务负责人)、总经济师各1名,由董事会聘任或解聘,协助总经理工作。

      4.原第一百三十六条:总经理对董事会负责,行使下列职权:

      (一)主持e世博线上娱城的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

      (二)组织实施e世博线上娱城年度经营计划和投资方案;

      (三)拟订e世博线上娱城内部管理机构设置方案;

      (四)拟订e世博线上娱城的基本管理制度;

      (五)制定e世博线上娱城的具体规章;

      (六)提请董事会聘任或者解聘e世博线上娱城副总经理、财务负责人;

      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (八)本章程或董事会授予的其他职权。

      总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。

      现修改为:总经理对董事会负责,行使下列职权:

      (一)主持e世博线上娱城的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

      (二)组织实施e世博线上娱城年度经营计划和投资方案;

      (三)拟订e世博线上娱城内部管理机构设置方案;

      (四)拟订e世博线上娱城的基本管理制度;

      (五)制定e世博线上娱城的具体规章;

      (六)提请董事会聘任或者解聘e世博线上娱城副总经理、总会计师(财务负责人)及总经济师;

      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (八)本章程或董事会授予的其他职权。

      总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。

      表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权

      本议案需提交e世博线上娱城股东大会审议。

      九、审议通过《关于召开e世博线上娱城2016年第一次临时股东大会的议案》

      e世博线上娱城2016年第一次临时股东大会定于2016年01月20日以现场及网络投票相结合的方式召开,审议以下事项:

      (一)审议《e世博线上娱城房地产业务专项自查报告》

      (二)审议《关于e世博线上娱城董事、监事及高级管理人员出具房地产业务相关事项的承诺函的议案》

      (三)审议《关于控股股东福建漳龙集团有限e世博线上娱城出具房地产业务相关事项的承诺函的议案》

      (四)审议《关于修改<e世博线上娱城章程>的议案》

      (五)审议《关于增补吴强先生为第七届监事会监事的议案》

      表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权

      《关于召开e世博线上娱城2016年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

      特此公告

      e世博线上官网董事会

      二○一六年一月五日